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株式会社と合同会社の比較

株式会社と合同会社は色々と違う面があり、設立時には違いを把握して選択しなくてはなりません。どちらも一長一短ですが、同族会社など閉鎖的な経営では合同会社が、資金調達を柔軟にしたいのなら株式会社というように、目指す経営形態によっても選択肢は変わります。

 1. 設立費用

合同会社では設立登記費用が安く、定款認証も不要になるために公証人への手数料も発生しません。費用を抑えたい場合には、設立時に合同会社を選択し、事業が軌道に乗ってから株式会社へ組織変更することも可能です。

2. 出資と経営

株式会社では、出資者であっても取締役として選任されなければ経営に携わることはできません。一方で合同会社の場合、出資者が業務を執行するため、所有と経営が分離されておらず、出資者の意図で会社を経営することが容易です。ただし、経営者が株式の多数を所有している株式会社であれば同じことです。

3.意思決定のスピード

株式会社では株主総会や取締役会といった設置機関が意思決定するため、重要な事項の決定には時間が掛かります。合同会社の意思決定は、経営者でもある出資者の同意によって行われるという点でスムーズです。

4.資金調達

株式会社における出資者とは株主で、持株は譲渡が可能、公募による資金調達も可能であるため、外部からの資金調達に優れています。合同会社では、外部からの資金調達はそのまま経営への参加となるので、慎重に検討しなければなりません。

5.利益配分

株式会社、合同会社のいずれであっても、基本的には出資比率に応じた利益配分を受けますが、合同会社では定款に定めることで出資比率に応じない利益配分が可能です。

6.社会的な認知度

合同会社は新会社法による新しい会社形態なので、株式会社に比べると社会的な認知度が低く、信用度にも直結している現実があります。最近では、大企業においても合同会社が採用されるようになり、設立件数も増加し続けていることから、合同会社の認知度が上昇しているとはいえ、まだまだ株式会社の方が認知度は上です。

7.役員の任期

株式会社では、株主が取締役とは限らず、株主総会によって取締役が選任され、任期は原則2年です。そして再任されたとしても役員変更登記が必要になり、その度に登録免許税も発生します。合同会社においては、出資者全員が代表権と業務執行権を持ち(代表を定めることはできる)、役員の任期がありません。

 

定款とは?

定款とは、会社における基本ルールを定めたもので、会社設立時、発起人によって作成されます。

定款には必ず定めなくてはならない絶対的記載事項、記載しなければ効力がない相対的記載事項、任意で記載できる任意的記載事項があり、株式会社の場合には、作成した定款を公証人に認証してもらわなくてはなりません。

名称 意味 株式会社 合同会社
絶対的
記載事項
定款として必ず記載が必要な内容。
記載がない場合には定款として無効になる。
・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資さ れる財産の価額又は その最低額
・発起人の氏名又は名 称及び住所
・目的
・商号
・本店の所在地
・社員の氏名又は名称 及び住所
・社員の全部を有限責 任社員とする旨
・社員の出資の目的及 びその価額又は評価 の標準
相対的
記載事項
定款に記載の必要はないが、記載しなければ効力が発生しない内容。 ・現物出資
・会社設立後の財産引 受
・設立費用
・株式の内容
・etc
・業務執行社員の定め
・代表社員の定め
・損益配分
・etc.
任意的
記載事項
任意で定款に記載できる内容。 ・事業年度
・公告方法
・取締役、監査役の数
・etc.
・事業年度
・公告方法
・etc.

定款は、単に会社の商号や所在地などの属性を記すだけではなく、関連法律に則って明文化された規則集とも言えます。

定款の変更は、株式会社であれば株主総会の決議、合同会社であれば全社員(出資者)の同意が必要となるため容易ではなく、あえて定款に記載するべき内容ではなくても、意図的に定款に記載するのはそうした理由からです。

なお、定款は会社設立後でも変更が可能ですが、登記されている内容に変更がある場合には、変更登記が必要になります。

4万円節約の電子定款とは?

定款は、従来通りの紙による提出ではなく、CD-Rなどの電子記録による提出が可能で、これを電子定款と呼びます。

電子定款にするメリットは、定款に貼りつける4万円の収入印紙が不要になる点です。何かとお金が掛かる会社設立にとって収入印紙代は負担になりますので、電子定款を利用できるのなら、利用した方がコストを削減できます。

電子定款の中身は、紙にする定款をPDFファイル化したものです。それだけなら、簡単に自分でも作れそうですが、定款という会社にとって大切な書類であるため、セキュリティ上、電子署名という特別な手順を踏むことから、誰でも容易に作成できるものではありません。

【電子定款作成に必要なもの】

・電子署名が追加できるPDF変換ソフト(Adobe Acrobat)
・住民基本台帳カード
・電子証明書(公的個人認証サービス利用)
・ICカードリーダ(市区町村指定)

上記を用意するため、または手続きのために、節約できる4万円と同じ程度のお金と手間が掛かってしまうので、全く用意がないのなら、代行サービスを利用した方が結局安上がりでしょう。

会社設立前に決めるべきこと

会社の設立前には、設立しようとする人(株式会社なら発起人、合同会社なら社員)によって、会社に関する基本的な事項を決めておかなくてはなりません。定款にも記載される内容があるので、十分に検討する必要があります。

以下は代表的な例で、決める内容に制限はないですが、定款作成に大きく関わるので、どの内容を定款に記載するかなども決めておいたほうが良いでしょう。

事業目的

会社でどんな事業をするかということですが、個人事業と違い、法人では事業目的の変更は登記が必要です。そのため、将来行う予定のある事業についても、予め事業目的としたほうが良いでしょう。
事業目的には、以下の3要素が必要とされています。

・適法性:公序良俗や法令に反しない
・営利性:会社は営利団体であるため営利性のない事業目的は認められない
・明確性:事業目的を理解しやすい言葉を使う

注意したいのは、会社設立が許認可を踏まえている場合で、事業目的を曖昧にしてしまうと、目的の業種で許認可されないことも考えられます。

 商号

会社の名前で、世間的には商号が会社そのものを表しますから、商号は一番気を使うところで、覚えてもらいやすく印象深い名前の選定には頭を悩ませます。現在では、同一住所でなければ同一商号でも問題ないため、ある程度は自由に決めることができます。ただし、明らかに同業他社と類似した商号は認められないので、商号が決まったら、法務局で調べておくべきです。

本店所在地

問題はないでしょう。支店や営業所がなければ唯一の事業所の住所です。気を付けたいのは、賃貸物件を本店所在地にする場合、事業目的での使用が許されているかどうかです。

事業年度

事業年度の終了を3月または9月にするケースは多いですが、会社では事業年度を自由に決められます。事業年度終了直後が業務の繁忙期に重ならないように工夫が必要です。

資本金と出資者

法的には資本金の最低額は1円となっていても、実際には営業開始時の当面の費用を見込んでいるため、資本金が1円というのは現実的ではありません。特に創業融資においては、融資額に自己資本が影響するため見逃せないでしょう。
また、株式会社であれば出資額に応じた株式を持ちますが、合同会社では利益配分も決めておかなくてはなりません。

機関設計

会社の意思決定をする組織を決めることを機関設計と呼びます。
代表(株式会社なら代表取締役、合同会社なら代表社員)と業務執行役(株式会社なら取締役、合同会社なら業務執行社員)や、株式会社において取締役会の設置などを決めます。

会社設立の費用

会社の設立には、出資金以外にも手続きに対する費用が発生し、場合によっては数十万円にもなります。なるべく費用を抑えたいのは皆同じですが、どうしても掛かってしまう費用があるので、予め用意しておきましょう。

株式会社 合同会社
定款貼付用収入印紙 4万円
※電子定款のときは不要
4万円
※電子定款のときは不要
定款認証の公証人手数料 5万円 不要
定款謄本手数料 2千円程度
※定款枚数×250円
不要
設立登記の登録免許税 15万円
※出資金の1000分の7
 または15万円
6万円
※出資金の1000分の7
 または6万円
登記事項証明書・印鑑登録証明書の発行手数料 登記事項証明書 
1通 600円
印鑑登録証明書 
1通 450円
登記事項証明書 
1通 600円
印鑑登録証明書 
1通 450円
最低合計額 20万円+4千円程度
※電子定款にした場合
6万円+2千円程度
※電子定款にした場合

この他、以下の費用が発生します。

・会社実印作成費用
・電子定款を自分で作成する場合の費用(代行も可能)
・行政書士や司法書士に代行を依頼した場合の報酬

会社設立のながれ

会社の設立には決まった手順があり、それぞれを順番に行わなければ、無事設立とはなりません。

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1.基本事項の決定

「会社設立前に決めるべきこと」で説明の通り、事業目的や商号について出資者で予め決めておきます。

2.定款の作成

会社としてのあり方を定めた定款を作成します。詳しくは「定款とは?」で説明しています。

3.定款の認証

合同会社では定款の認証が必要ないため、株式会社における手順です。
作成した定款は、公証役場にて公証人に認証を受けなければならず、費用もかかります。
公証役場に持参するものは以下の通りです。

【公証役場に持参するもの】

・定款3部(公証役場保管用、会社保存用原本、登記申請用謄本)
・定款貼付用の収入印紙4万円(電子定款なら不要)
・公証人に認証を受けるための手数料5万円
・登記申請用の謄本手数料(定款の枚数×250円)
・発起人全員の実印と印鑑登録証明書(代理人なら委任状も必要)

4.資本金の払い込み

会社の資本金となるお金を銀行口座に払い込みます。
このときの口座は、会社が設立していないために会社名義の口座にはならず、発起人や社員(出資者)の個人口座で構いません。複数いるときは代表(発起人総代、代表社員)の口座になります。

【払い込みの注意】

・定款の認証後に行う(同日はOK)
・出資者が分かるように、振り込みで行う(口座名義本人も)

この2つの注意点は必須ではありませんが、法務局の運用によっては、設立登記がスムーズに行われない場合があるので、守った方が無難です。払い込みがすんだら、記帳して通帳のコピーを取り、払込証明書を作成して一緒に綴じます。全部で4枚の書類になります。

【必要なもの】

1枚目:払込証明書
2枚目:通帳の表紙コピー(表裏)
3枚目:通帳を開いた1ページ目(支店名、口座名義)
4枚目:払い込みが記帳されている通帳のページ

払込証明書は以下のように作ります。

・株式会社の場合

kaisha02

・合同会社の場合

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4枚を綴じたら、各ページの綴りの箇所(ページの境目)に代表印(契印)をします。また、払込証明書には余白部分に捨印をして訂正に備えます。

5.会社設立登記

本店所在地を管轄する法務局で会社設立のための登記を行います。

登記の完了には若干日数を要しますが、会社の設立日は、登記申請日になります。登記の申請日をいつにするか慎重に決めましょう。

【株式会社設立登記に必要なもの(取締役会非設置、発起設立)】

・収入印紙15万円分(資本金の1000分の7で最低15万円)
・登記すべき事項を記載した用紙、または記録したCD-RやFD
・定款
・払込証明書
・印鑑届出書
・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
・設立時取締役の就任承諾書
・設立時取締役の印鑑証明書
・その他、事例により異なる書面(主に定款未記載の内容を証する書面)

【合同会社設立登記に必要なもの】

・収入印紙6万円分(資本金の1000分の7で最低6万円)
・登記申請書
・登記すべき事項を記載した用紙、または記録したCD-RやFD
・定款2部
・代表社員の印鑑証明書
・払込証明書
・印鑑届出書
・その他、事例により異なる書面(主に定款未記載の内容を証する書面)